Reorganizacijos ir kapitalo injekcijos

Mes teikiame teisines konsultacijas ir rengiame atitinkamus bendrovių dokumentus, reikalingus visokių tipų reorganizacijų įgyvendinimui. Konkrečiau, mes padedame savo klientams šiais klausimais:

• Reorganizacijos sąlygų ir pagalbinių sandorių dokumentų rengimas ir derybos dėl jų
• Konsultavimas dėl mokestinių pasekmių, susijusių su reorganizacija
• Konsultavimas dėl reguliacinių reikalavimų darančių įtaką reorganizacijoms: aplinkos apsaugos teisės pasekmių, antimonopolinių įstatymų ir prievolių pranešinėti; darbo teisės reikalavimų
• Konsultavimas dėl teisinių aspektų, susijusių su bendrovių, dalyvaujančių susijungime, integracija po susijungimo
• Konsultavimas dėl kapitalo injekcijų, nutekėjimo ir atitinkamų mokestinių pasekmių.

Žinios ir patirtis

Reorganizacijos

Lietuvos bendrovių įstatymai atskiria įsigijimus nuo reorganizacijų. Reorganizacija vyksta tada, kai perkama bendrovė yra sujungiama su kita bendrove. Po tokio susijungimo išlieka tik viena bendrovė – tai gali būti arba perkama bendrovė arba pirkėjo dukterinė bendrovė. Visgi, reorganizacijos pasekme gali būti bendrovės padalijimas į du asmenis. 

Dėl Lietuvos įstatymų, abiejų bendrovių, dalyvaujančių susijungime, akcininkai privalo bendrovėse priimti sprendimus pradėti reorganizacijos procesą ir reorganizacijos sąlygų paruošimą. Šiuo metu, tokie sprendimai turi būti priimti bent 2/3 kiekvienos bendrovės akcininkų. Be to, bendrovės valdymo organai (direktorių taryba ar vienintelis generalinis direktorius, priklausomai nuo bendrovės struktūros) turi paruošti reorganizacijos sąlygas ir naujus bendrovės, kuri tęs veiklą po reorganizacijos, įstatus. Reorganizacijos sąlygos turi būti paskelbtos nurodytuose kiekvienos bendrovės įstatuose ir pateiktos Juridinių Asmenų Registrui.

Reorganizacijos procedūros gali skirtis jeigu susijungimas (reorganizacija) yra vykdomas nesusijusių bendrovių arba jeigu patronuojančiajai bendrovei priklauso mažiau nei 90% dukterinės bendrovės akcijų. Tokiais atvejais, reorganizacijos sąlygos turi būti daug išsamesnės, gali prireikti audito, valdymo organai privalo parengti papildomas ataskaitas ir pateikti jas Juridinių Asmenų Registrui ir visuotiniam akcininkų susirinkimui, kita.

Abiejų bendrovių akcininkai priima galutinį sprendimą dėl reorganizacijos, reorganizacijos sąlygų patvirtinimo ir naujų išliekančiosios bendrovės įstatų. Galioja tas pats 2/3 kvorumas. Nauji įstatai, patvirtinti notaro, yra užregistruojami Juridinių Asmenų Registre, veiklą nutraukusi bendrovė yra išregistruojama iš registro ir visa jos nuosavybė, teisės ir įsipareigojimai yra perleidžiami išliekančiajai bendrovei. 

Kapitalo injekcijos 

Dauguma akcininkų svarsto dėl savo bendrovių finansavimo teikiant paskolas. Vis dėlto, kartais taikytini įstatymai reikalauja akcijų kapitalo padidinimo arba akcininkai nusprendžia peržengti minimaliąją ribą ir šitaip vėl įrodyti savo bendrovės patikimumą. 

Tuo atveju, jei nuosavas bendrovės kapitalas yra mažesnis nei ½ akcinio kapitalo, nurodyto bendrovės įstatuose, taryba arba bendrovės vadovas (tuo atveju, jei taryba nesudaryta) privalo ne vėliau nei per tris (3) mėnesius po to, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie išskirtinę situaciją, sušaukti akcininkų susirinkimą, kad būtų apsvarstytas kapitalo injekcijos klausimas. Bet kuriuo atveju, šis klausimas turi būti išspręstas ne vėliau nei per šešis (6) mėnesius po to, kai taryba sužinojo apie šią situaciją.

Akcinio kapitalo padidinimas turi būti įvykdytas pakeičiant bendrovės įstatus. Akcinis kapitalas yra laikomas padidintu po to, kai pakeisti įstatai yra užregistruoti Juridinių Asmenų Registre. Bendrovė privalo pateikti notarinį aktą, patvirtinantį pakeistus bendrovės įstatus, tarpines finansines ataskaitas, jeigu sprendimas padidinti akcinį kapitalą buvo priimtas po šešių (6) mėnesių pasibaigus finansinių metų laikotarpiui ir vertinimo ataskaitą, jei už akcijas buvo sumokėta nepiniginiais įrašais.